Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Eylül 2026 tarihli kararları, yatırım fonlarında tasfiyenin ne anlama geldiği, yatırımcıya ne kadar ödeme yapılacağı ve ortaya çıkabilecek zararların kimden talep edilebileceği konusunda önemli soruları gündeme getirdi.

SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 sayılı Bülteni ile Tera Portföy Yönetimi A.Ş. dahil yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören yatırım fonları alım ve satıma kapatılmış ve Bülten’de belirtilen fonların tasfiye edilmesine karar verilmiştir. Güncellenen listede Tera Portföy’e ait altı fon bulunmaktadır. Tera Portföy fonlarının tasfiye işlemlerini yürütmek üzere Türkiye İş Bankası A.Ş. görevlendirilmiştir.

Bu gelişme üç farklı hukuki mekanizmanın birbirinden ayrılmasını gerektiriyor: fonun tasfiyesi, Yatırımcı Tazmin Merkezi (“YTM”) tarafından yapılabilecek tazmin ve zarardan sorumlu kişilere karşı ileri sürülebilecek özel hukuk tazminat talepleri. Bunların şartları, kapsamları ve süreleri birbirinden farklıdır.

TEFAS nedir, fon payı nasıl fiyatlanır?

TEFAS, “Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu”dur. Takasbank tarafından işletilen sistemin amacı, fon paylarının platform üyeleri arasında elektronik ortamda alınıp satılmasını ve işlemlerin takas ve saklama süreçlerinin yürütülmesini sağlamaktır. Başka bir ifadeyle TEFAS bir yatırım garantisi veya mevduat sigortası sistemi değildir; fon paylarının dağıtım ve işlem altyapısıdır.

Yatırım fonu ise 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) 52. maddesi uyarınca, yatırımcılardan toplanan para ve diğer varlıklarla oluşturulan, portföy yönetim şirketi tarafından yönetilen ve kural olarak tüzel kişiliği bulunmayan ayrı bir malvarlığıdır. Fon malvarlığının portföy yönetim şirketinin kendi malvarlığından ayrı olması kritik önemdedir. SPKn m.53 uyarınca fon malvarlığı, kanunda belirtilen istisnalar dışında kurucunun ve portföy saklayıcısının borçları nedeniyle haczedilemez ve iflas masasına dahil edilemez.

Fon yatırımcısının ekonomik pozisyonunu belirleyen temel kavram ise birim pay değeridir. III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 14. maddesine göre birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma payı sayısına bölünmesiyle hesaplanır. Fon toplam değeri hesaplanırken portföy değerine diğer varlık ve alacaklar eklenir, borçlar düşülür. Dolayısıyla basitleştirilmiş olarak:

Birim pay değeri = Fon toplam değeri / Katılma payı sayısı

Burada önemli bir ayrım vardır. Tasfiye öncesinde TEFAS veya KAP’ta görülen son pay değeri, yatırımcıya tasfiye sonunda mutlaka aynı tutarın ödeneceği anlamına gelmez. Tasfiye sırasında varlıkların gerçek satış bedelleri, tahsil edilebilir alacaklar, fonun borçları ve giderleri ortaya çıkar. Bu nedenle son açıklanan fiyat, hukuki ve mali incelemede önemli bir referans olsa da bir “geri ödeme garantisi” değildir. SPK da fonların pay sayısı, portföy değeri ve birim fiyat bilgilerinin günlük olarak TEFAS üzerinden izlenebildiğini belirtmektedir.

Tasfiye nasıl işleyecek? İki iş günü, on iş günü ve üç aylık süre

2026/61 sayılı Kurul düzenlemesi tasfiye için olağan fon tasfiyesinden daha ayrıntılı bir operasyonel takvim belirlemiştir.

İlk aşamada, tasfiye usulünün yürürlüğe girmesini takip eden iki iş günü içinde, her fonun tedavüldeki toplam katılma payı sayısı ile yatırımcıların MKK nezdindeki bireysel hesaplarında görünen payları karşılaştırılır. Rehin, haciz, tedbir, diğer takyidatlar ve gerçekleşmemiş emirler de bu mutabakata dahildir.

İkinci aşamada, fonun saklamaya konu finansal varlıklarının ilgili bankadaki hesaplara geçirilmesi ile fon işlemlerinden doğan borç, alacak ve gider mutabakatının Kurul kararını takip eden en geç on iş günü içinde tamamlanması öngörülmüştür.

Daha sonra portföydeki varlıklar, yatırımcı menfaatleri, piyasa derinliği ve likidite koşulları dikkate alınarak nakde çevrilir. Burada zorunlu olarak tek bir ödeme günü bulunmamaktadır. Yetkilendirilen banka belirli dönemler itibarıyla oluşan nakdi, mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesaplarına yatırımcıların pay sahipliği oranında aktarabilir. Dolayısıyla yatırımcıya birden fazla kısmi ödeme yapılması mümkündür.

TEFAS üzerinden verilmiş ancak gerçekleşmemiş bazı iade talimatları bakımından da özel bir düzenleme getirilmiş; bunlardan kaynaklanan tutarların fon hesabına borç yazılması ve tasfiye sırasında elde edilen nakitten öncelikli olarak karşılanması öngörülmüştür.

Tasfiyenin tamamlanması için belirlenen süre ise, ilgili fonun tasfiye duyurusundan itibaren en fazla üç ayın bitimini izleyen ilk iş günüdür. SPK bu süreyi uzatabilir. Bu nedenle “17 Eylül’den itibaren tam üç ay sonra ödeme yapılacak” şeklindeki bir yaklaşım doğru değildir. Her fonun KAP’taki tasfiye duyurusu ve sonraki ödeme açıklamaları ayrıca takip edilmelidir.

Yatırımcı Tazmin Merkezi ne zaman devreye girer?

Tasfiye ile YTM tazmini en sık karıştırılan iki mekanizmadır.

SPKn m.82 uyarınca YTM mekanizmasının başlaması için, bir yatırım kuruluşunun yatırım hizmet ve faaliyetlerinden doğan nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getirememesi veya yakın zamanda yerine getiremeyecek durumda olduğunun SPK tarafından tespit edilmesi ve ayrıca yatırımcıların tazminine karar verilmesi gerekir.

Dolayısıyla bir yatırım fonunun tasfiye edilmesi tek başına YTM’den ödeme alma hakkı doğurmaz.

SPKn m.84 uyarınca YTM’nin koruma alanına, yatırım kuruluşunun yatırımcı adına sakladığı veya yönettiği nakit ya da sermaye piyasası araçlarına ilişkin yerine getirilmeyen ödeme veya teslim yükümlülükleri girer. Buna karşılık yatırım danışmanlığından veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlar açıkça kapsam dışındadır.

2026 yılı için yatırımcı başına uygulanacak azami YTM tazmin tutarı 2.065.145 TL’dir. Bu sınır her fon için ayrı ayrı değil; aynı yatırım kuruluşundan kaynaklanan kapsam içindeki taleplerin tamamı bakımından uygulanır.

YTM süreci başlatılırsa Yönetmeliğin 5, 8 ve 10. maddeleri önem kazanır. Tazmin kararının ilanından sonra yatırımcı hak sahipliğini gösteren belgelerle yazılı başvuru yapar. YTM, yatırım kuruluşunun nakit ve sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini gösteren alacaklılar cetvelini kural olarak üç ay içinde hazırlar. Cetvel ilan edildikten sonra yatırımcı kendi alacağı yönünden otuz gün içinde itiraz edebilir. Cetvelde bulunmayan talepler de bir yıllık başvuru süresi içinde ek cetvele konu olabilir.

Tazmin talebi bakımından ayrıca önemli bir süre vardır: SPKn m.85 gereğince YTM’ye başvuru hakkı, tazmin kararının ilanından itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar.

Zarardan kim sorumlu olabilir?

Yatırımcının tasfiye sonunda ödediği bedelden daha düşük bir tutar alması, tek başına herhangi bir kişi veya kurumun tazminat sorumluluğunu göstermez. Öncelikle değer kaybının nedeninin belirlenmesi gerekir.

SPKn m.55/6 portföy yönetim şirketine yönettiği fonların ve katılma payı sahiplerinin menfaatlerini gözetme yükümlülüğü yüklemektedir. SPKn m.56 ise portföy saklayıcısına; fon paylarının ihracı ve iadesi, fon değerinin mevzuata uygun hesaplanması, işlemlerin ve ödemelerin usulüne uygun yürütülmesi gibi önemli kontrol görevleri vermektedir. Saklayıcının kendi yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerinin uğradığı zararlardan sorumluluğu ve yatırımcıların dava hakkı kanunda ayrıca düzenlenmiştir.

Bununla birlikte, tasfiye sürecini yürütmek üzere sonradan görevlendirilen bir bankanın, yalnızca bu görevlendirme nedeniyle geçmiş dönemde gerçekleştiği iddia edilen bütün işlemlerden sorumlu olduğu söylenemez. Sorumluluk, ilgili kişinin veya kuruluşun hangi tarihte hangi hukuki yükümlülüğü ihlal ettiğine göre ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler bakımından TTK m.553 de gündeme gelebilir. Ancak bu hükmün uygulanması otomatik değildir. Fon katılma payı sahibi olmak, portföy yönetim şirketinin pay sahibi olmak anlamına gelmez. Dolayısıyla yatırımcının portföy yönetim şirketi yöneticisine doğrudan talep yöneltmesi halinde hukuki statüsü, ihlal edilen yükümlülük ve zararın doğrudan mı yoksa dolaylı mı olduğu ayrıca ortaya konulmalıdır.

Yargıtay’ın TTK m.553 uygulamasında doğrudan ve dolaylı zarar arasında yaptığı ayrım bu açıdan önemlidir. Örneğin Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 2022/1662 E., 2023/2145 K. sayılı kararında, şirket zararından bağımsız biçimde doğrudan zarara uğrayan kişinin kendi adına tazminat isteyebilmesi ile şirket malvarlığındaki azalmadan yansıyan zarar birbirinden ayrılmıştır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2024/3219 E., 2025/2088 K. sayılı kararında da yansıma zarar bakımından tazminatın kime ödeneceği ayrıca değerlendirilmiştir.

Fon yönetiminden kaynaklanan uyuşmazlıklarda ise yalnızca “yatırım zarar etti” tespiti yeterli değildir. İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesinin 2022/2412 E., 2023/2131 K. sayılı portföy yönetimi uyuşmazlığı da portföyün sözleşmeye ve sermaye piyasası mevzuatına uygun yönetilip yönetilmediği, profesyonel yöneticiden beklenen özen, yatırım stratejisi, piyasa riski ve zarar arasındaki illiyet bağının teknik olarak incelenmesi gerektiğini göstermektedir.

Bir tazminat dosyasında bu nedenle esas olarak somut yükümlülük ihlali, zarar, ihlal ile zarar arasındaki uygun illiyet bağı ve davacının ilgili hukuki sebebe dayanarak talepte bulunma hakkı ortaya konulmalıdır. Kusurun kimin tarafından ispatlanacağı ise seçilen hukuki sebebe göre değişebilir. Örneğin haksız fiilde TBK m.50 zarar ve kusurun ispatını zarar görene yüklerken, sözleşmeye aykırılıkta TBK m.112 borçlunun kusursuzluğunu ispat etmediği sürece sorumlu olacağını öngörmektedir.

Zamanaşımı: iki yıl, beş yıl ve on yıl ne anlama geliyor?

Bu tür uyuşmazlıklarda tek bir zamanaşımı süresi yoktur. Talebin hukuki dayanağı hangi sürenin uygulanacağını belirler.

Haksız fiile dayalı taleplerde TBK m.72, zarar görenin zararı ve tazminat yükümlüsünü öğrendiği tarihten itibaren iki yıllık; her hâlde fiilin işlendiği tarihten itibaren on yıllık süre öngörür. Fiil aynı zamanda daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa daha uzun süre uygulanabilir.

TTK m.553 kapsamındaki yönetici sorumluluğunda ise TTK m.560, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıllık ve zararı doğuran fiilin gerçekleşmesinden itibaren beş yıllık süre öngörmektedir. Burada da daha uzun ceza zamanaşımına ilişkin hüküm saklıdır.

Bunun yanında sözleşmeye dayanan bir talep varsa tablo değişebilir. Özel bir süre bulunmadığı ölçüde TBK m.146’daki on yıllık genel zamanaşımı ve başlangıç bakımından TBK m.149 gündeme gelebilir.

Bu nedenle “yatırımcı için her durumda iki yıl vardır” veya “her durumda on yıl vardır” şeklindeki ifadeler hukuken doğru değildir. Aynı olay farklı sorumluluk sebepleri doğurabileceğinden zamanaşımı her davalı ve her talep bakımından ayrı incelenmelidir.

Varlık eksiği ve yatırımcının zararı nasıl hesaplanabilir?

Burada iki kavramın ayrılması gerekir: fondaki varlık eksiği ile yatırımcının hukuken tazmin edilebilir zararı aynı şey değildir.

İlk inceleme, fon kayıtlarının gerçek durumla uyuşup uyuşmadığıdır. MKK kayıtlarındaki katılma payı sayısı, saklama hesaplarındaki varlıklar, alacaklar, borçlar ve fon giderleri karşılaştırılır. Tasfiye sürecindeki mutabakatın önemli işlevlerinden biri de budur.

Yatırımcı açısından daha sonra fiilen alınan tasfiye ödemeleri belirlenir. Ancak tazminat hesabı yalnızca “son açıklanan fon değeri eksi ödenen tasfiye bedeli” şeklinde yapılamaz. Esas soru, hukuka aykırı olduğu ileri sürülen işlem hiç gerçekleşmemiş olsaydı yatırımcının malvarlığının hangi durumda bulunacağıdır.

Yargıtay 7. Hukuk Dairesinin 2010/6166 E., 2010/7463 K. sayılı kararında da zarar hesabının, zararlı olay sonrasındaki malvarlığı ile olay gerçekleşmeseydi bulunacağı varsayımsal durum arasındaki fark üzerinden yapılabileceği belirtilmektedir. Bu, uygulamada “fark teorisi” veya karşı-olgusal (“but for”) hesap olarak ifade edilebilir.

Benzer özellikteki fonların getirileri bu değerlendirmede kullanılabilir; ancak tek başına kesin zarar formülü değildir. Karşılaştırılan fonun yatırım stratejisi, risk seviyesi, varlık dağılımı ve ilgili dönem piyasa hareketleri benzer değilse kıyas yanıltıcı olur. Aynı şekilde yalnızca fonun geçmişte ulaştığı en yüksek fiyatın esas alınması da kural olarak gerçek zararı göstermez.

Eğer iddia hatalı değerleme ise, doğru değerleme yapılsaydı açıklanacak birim pay değerinin yeniden kurulması; iddia fon içtüzüğüne aykırı veya izinsiz işlemler ise bu işlemler yapılmasaydı portföyün muhtemel değerinin belirlenmesi gerekir. Bu nedenle sermaye piyasası ve finans alanında uzman bilirkişi incelemesi çoğu dosyada belirleyici olacaktır.

Kamuya açık kayıtlar Tera Portföy bakımından bugün ne gösteriyor?

Kamuya açık kayıtlardan kesin olarak söylenebilenler ile henüz iddia düzeyinde kalan konuları ayırmak gerekir.

SPK’nın 2026/39 sayılı Bülteni’nde, Tera Portföy Birinci Serbest Fon’un paylarının 7 Temmuz 2025 tarihinden itibaren TEFAS’ta işlem görmesini sağlayacak izahname değişikliğinin Kurul onayı alınmadan yapılması nedeniyle Tera Portföy Yönetimi A.Ş.’ye 4.435.027,79 TL idari para cezası verildiği açıkça yer almaktadır. Bu tespit III-52.1 sayılı Tebliğin 13/2-a maddesine ilişkindir.

Ancak bu karar yalnızca belirtilen somut fiile ve Tera Portföy Birinci Serbest Fon’a ilişkindir. Karardan, diğer fonlarda aynı ihlalin gerçekleştiği veya bu işlemin Eylül 2026’daki tasfiye kararının doğrudan sebebi olduğu sonucu çıkarılamaz.

2026/60 sayılı Bülten ise SPKn m.96/1 kapsamında fonların işleme kapatılması ve belirlenen fonların tasfiye edilmesi kararını açıklamakta, fakat fon bazında ayrıntılı maddi tespitlere yer vermemektedir. 2026/61 kapsamındaki KAP duyurusu da esas itibarıyla tasfiyenin nasıl yürütüleceğini düzenlemektedir.

Bu nedenle kamuoyunda dile getirilen “karşılıklı işlemlerle fon büyüklüğünün şişirildiği”, “varlıkların gerçekte bulunmadığı” veya benzeri iddialar bakımından, incelenen bu resmî kayıtlarda bugün itibarıyla bunları doğrulayan açık bir tespit bulunduğu söylenemez. Bunun tersi de doğru değildir: bültenlerde böyle bir açıklama bulunmaması, olayın gerçekleşmediğini veya SPK’nın elinde başka inceleme ve denetim belgeleri bulunmadığını kanıtlamaz.

Hukuki değerlendirme, söylenti veya piyasa yorumundan değil; MKK ve saklama kayıtları, SPK tespitleri, fon muhasebesi, KAP açıklamaları, değerleme belgeleri ve gerektiğinde mahkeme yoluyla getirilecek kayıtlar üzerinden yapılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Tasfiye edilmesi fonun parasının tamamen kaybedildiği anlamına mı gelir?

Hayır. Fon malvarlığı portföy yönetim şirketinin kendi malvarlığından ayrıdır. Tasfiye, fondaki varlıkların nakde çevrilerek borç ve giderler sonrasında kalan tutarın yatırımcılara payları oranında dağıtılması sürecidir.

Son TEFAS fiyatı üzerinden ödeme almak zorunda mıyım?

Tasfiye ödemesinin son açıklanan TEFAS fiyatına eşit olacağı garanti değildir. Fiilen gerçekleşen satış fiyatları, tahsil edilen alacaklar, borçlar ve tasfiye giderleri nihai tutarı etkileyebilir. Son birim pay değeri ise olası bir uyuşmazlıkta önemli karşılaştırma verilerinden biridir.

Tasfiye ödemesini almak için dava açmam gerekir mi?

Olağan tasfiye dağıtımı için kural olarak dava açılması gerekmez. Mutabakatı yapılmış pay sahiplerine, varlıklar nakde çevrildikçe yetkilendirilen banka üzerinden ödeme yapılması öngörülmektedir. Yatırımcının kayıtlarında uyuşmazlık veya ödeme eksikliği bulunması halinde ise ayrıca başvuru ve hukuki yol gündeme gelebilir.

YTM 2.065.145 TL’ye kadar zararımın tamamını öder mi?

Hayır. Bu rakam 2026 yılı için YTM’nin azami tazmin sınırıdır ve yalnızca SPK’nın ayrıca tazmin kararı verdiği, SPKn m.84 kapsamındaki nakit veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülükleri bakımından uygulanır. Piyasa değer kayıpları bu kapsamda değildir.

Tasfiye sonunda para eksik çıkarsa otomatik olarak tazminat hakkı doğar mı?

Hayır. Farkın nedeninin belirlenmesi gerekir. Olağan piyasa hareketi, varlıkların tasfiye sırasında düşük fiyattan satılması veya fonun hukuka uygun giderleri ile mevzuata aykırı işlem, hatalı değerleme ya da yükümlülük ihlali aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Tazminat davası açmak için tasfiyenin tamamen bitmesini beklemek gerekir mi?

Her durumda böyle bir zorunluluk yoktur. Ancak zararın varlığı ve miktarının hangi aşamada yeterince belirlenebilir hâle geldiği somut olaya göre değerlendirilmelidir. Zamanaşımı ihtimali nedeniyle hak arama sürecinin yalnızca tasfiyenin sonuna bırakılması da riskli olabilir.

Yatırımcı hangi belgeleri şimdiden saklamalıdır?

MKK kayıtları, yatırım hesabı ekstreleri, fon alım ve iade talimatları, işlem dekontları, yatırım yapılan tarihler, sahip olunan pay sayısı, tasfiye öncesindeki pay değerleri, KAP açıklamaları ve yapılan tasfiye ödemelerinin tamamı muhafaza edilmelidir. Olası bir zarar hesabında yatırımcının sahip olduğu pay miktarı ile hangi tarihte ne kadar ödeme aldığı temel veri olacaktır.

SPK’nın tasfiye kararı, portföy yönetim şirketinin veya yöneticilerin hukuken kusurlu olduğunu ispatlar mı?

Tek başına hayır. Tasfiye kararı önemli bir resmî belgedir ancak özel hukuk tazminat sorumluluğunun ayrıca kurulması gerekir. İhlal edilen yükümlülük, zarar, illiyet bağı, uygulanacak sorumluluk rejimi ve ilgili kişinin hukuki konumu somut dosyada ayrı ayrı değerlendirilir.

Sonuç

Fon tasfiyesinde yatırımcı açısından en önemli hata, tasfiye bedeli, YTM tazmini ve özel hukuk tazminatını aynı şey olarak görmektir. Tasfiye, fonun mevcut malvarlığının yatırımcılara dağıtılmasıdır. YTM, ancak ayrıca tazmin kararı verilmesi ve kanuni kapsamın oluşması halinde devreye girer. Tazminat davası ise hukuka aykırı veya sözleşmeye aykırı bir davranış nedeniyle meydana geldiği ispatlanan zararın sorumlularından talep edilmesine dayanır.

Bu nedenle tasfiye sonunda yatırımcıya ödenen tutar tek başına hukuki sonucu belirlemez. Asıl mesele, fonun gerçek malvarlığının ne olduğu, açıklanan değerlerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığı, varsa hangi yükümlülüğün kim tarafından ihlal edildiği ve yatırımcının malvarlığının bu ihlal olmasaydı hangi seviyede bulunacağıdır.

Bu yazı 18 Eylül 2026 itibarıyla kamuya açık kaynaklar ve yürürlükteki mevzuat esas alınarak genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her yatırımcının işlemleri, zarar iddiası ve uygulanabilecek süreler somut olayın özelliklerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.